不良资产盘活，这几招很实用

“ 中国政府为了避免如1997年东南亚国家发生的金融风暴给国家经济带来巨大的损失，以及加强我国金融机构在世界贸易组织（WTO）环境下与外资银行在金融市场的竞争力，党中央、国务院在1997年11月召开了全国金融工作会议，决定对国有商业银行进行改革，其中的一项重要内容就是剥离国有商业银行的不良资产，从而降低银行的不良贷款比率，最后实现四大国有商业银行上市融资、改善资本结构的目的，完成四大国有银行的改革。”

为了达到上述目的，我国于1999年先后成立了信达、华融、长城、东方资产管理公司（Asset Management Corporation，简称AMC）分别接收了四大国有银行剥离出来的巨额不良资产。不良资产是一个泛概念，主要针对的是会计科目里的坏账科目，主要包括但不限于银行、政府、证券、保险、基金及企业的不良资产。

不良资产的处置较为复杂，涉及法律、财务、金融、投行、评估、债务化解等问题。全面系统地了解企业案例，能够帮助我们快速、有效找到不良资产处置和困境企业盘活的**方案。以下结合三个案例，谈谈房地产不良资产处置和困境企业盘活的一些思考和建议。

01

商住地产盘活

某家企业出现资金流断裂问题，急需进行自我盘整。这家企业在进入房地产行业后，相继进行了商业地产开发及住宅和别墅开发。但之前制定的住宅先开发计划出现变动，变成商业地产先开发，而在大量资金投入商业项目之后，商业地产项目遇到瓶颈，反而使住宅这一项目也陷入困境。接手项目后开始分步骤进行处理。步骤如下：

**，全面尽调。通过法律和财务尽职调查对不良资产项目公司进行全面了解，形成相对全面的法律尽职调查报告和财务尽职调查报告，为制定可行的企业盘活重整方案做准备。

第二，风险控制。在整个尽职调查过程中及时对每个环节可能产生的民事、行政和刑事等各种风险做认真的分析，及时完善和解决法律问题。

第三，形成方案。根据尽职调查报告，以及结合项目公司各关联主体的各方面资源，制定可行的融资盘活重整方案。

第四，债务化解。做好争取当地政府、金融机构、资产管理公司支持甲方的整体债务重整方案工作。与各债权人进行谈判，针对不同的债权人提出不同的解决方案；并通过各种资金渠道，全面解决债务危机。

第五，资产盘活。通过对项目公司所有资产构成进行全面的分析，针对不同类的资产寻找不同的资源点，制定**优化路径，使有限的资产获得无限的盘活空间。

第六，战略发展。依法剥离项目公司的风险点、建立防火墙，研究公司的产品定位，嫁接适合产品定位的优势资源，让项目公司产品定位更加准确、科学、符合市场的需求。

第七，企业内控。重新设计好每个阶段公司的股权结构安排，让创始人有效控制股权的同时，充分发挥股权在融资和调动员工工作积极性方面的作用；从而避免股权纷争、股权失控或员工吃“大锅饭”的局面。

第八，家族传承。通过家族企业的风险管理，理清家业企业不分，企业牵连家业的情形分析，以及家庭关系变化带来的法律风险识别；家族企业的股权顶层设计和家族财富的管理，运用信托、保险、各类基金等资金结构安排使家族企业品牌和基业常青，以及使家族企业的各个成员或个人财富得到有效合理的配置。

制定处理步骤后，联系投资方通过与政府进行合作谈判、买资产包，与资产管理公司进行合作、引进战略投资者等一系列工作后，企业终于走出了困境。所以，从资产盘活到战略定位，最终再到企业内控，最关键的一点就是后续工作如何进行。

02

工业产业园区盘活

某工业产业园区，因上市过程中遭遇金融危机及运营管理不当，致使资金链断裂。最终因资不抵债从而停产。该项目通过三个工作阶段实现成功并购盘活。

**阶段的工作内容：

1．资产包购买前的债权购买方案；

2．资产包购买后的尽职调查；

3．形成了完整的尽职调查报告；

4．形成了系统的债权处置方案；

5．形成了租金管理报告；

6．形成了债权依法公开处置报告；

7．协调金融资产交易中心完成债权包的挂牌工作；

8．积极向意向购买方推介债权资产包；

9．积极配合债权购买方形成依法处置债权资产包流程。

第二阶段的工作内容：

1．形成债权招商方案；

2．向国内外客商推荐债权资产包及债务公司的整体资产重整意向；

3．与多家债权购买方或重整公司整体资产购买方的谈判、协商和形成相应的方案；

4．配合政府部门成立重整公司清算小组；

5．配合法院查封债务公司的租金；

6．配合安保公司接管重整公司物业；

7．代为债权人向人民法院申请破产重整；

8．配合法院选定破产管理人；

9．配合破产管理人落实相应的破产管理所需进行的前期工作；

10．经过债权人的允许向破产管理人移交相关的材料。

第三阶段的工作计划：

1．配合管理人推进破产管理工作；

2．取得债权人和政府的允许再次进行债权挂牌处置；

3．引进重整方参与债务公司的重整；

4．重整成功，符合多方的利益诉求。

03

别墅、产权式酒店盘活

某家旅游地产公司由于政策、市场等各方面原因，现金流严重不足，面临倒闭破产，急需进行债务重整、股权重整。别墅、产权式酒店的盘活重整的处理分为五个步骤：

**步找准盘活时机，及时处置各个问题；第二步及时风险隔离；第三步分阶段资金结构安排；第四步重新市场定位，寻求新发展；第五步充分利用现有政策。该项目通过及时介入，有效推进，引进资金到位，产业延伸合理，最终获得了较好的经济效益、社会效益，并取得了多方共赢的效果。

04

房地产与不良资产

兼顾各方效益谈判的步骤：了解各方主体的诉求；针对不同的主体设计不同的谈判策略；学会运用不良资产处置的信息不对称。谈判的思路：迅速共同行动，一起努力用共同的资源去换空间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目的：整合资源；平衡各方利益。

文章来源：不良资产执行法律咨询